-대주주 지분 42% 달해 방어 가능성 높아
-손해볼 것 없는 MBK… 지분 인수 성공 시 오너일가 대신 경영 주도

(왼쪽) 조현범 한국앤컴퍼니 회장, 조현식 고문 /사진=한국앤컴퍼니

사모펀드 MBK파트너스의 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)의 사업형 지주회사인 한국앤컴퍼니 지분 공개매수 배경에 관심이 모인다.

MBK파트너스 스페셜 시튜에이션스(MBKP SS)는 지난 5일 한국앤컴퍼니의 상장 유통지분 공개매수를 통해 회사를 인수, 기업지배구조 개선을 추진한다고 밝혔다. 관련 특수목적법인(SPC) 벤튜라도 설립, 공개매수에 내세웠다. 공개매수 가격은 주당 2만원이며 총 발행주식의 20~27% 확보가 목표다.

7일 MBK파트너스에 따르면 조양래 한국앤컴퍼니그룹(한국타이어그룹)의 장남 조현식 고문, 차녀 조희원씨는 공개매수자(MBK파트너스)와 주주간 계약을 맺고 이번 인수에 나섰으며, 인수에 성공하더라도 경영권을 행사하지 않고 MBK파트너스에 일임하기로 했다. 조 고문과 조희원씨가 공개매수자 동의 없이 보유 주식을 제3자에게 처분하는 것도 못한다.

만약 공개매수에 성공, 의결권을 확보하게 되면 MBK는 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반이 넘는 수의 이사를 지명하며, 조현식 고문과 조희원씨는 이사 총수에서 공개매수자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1명을 더 뺀 수의 이사를 지명하기로 했다. 대표이사도 지명권을 MBK가 우선하는 조항도 포함됐다. 현재 한국앤컴퍼니 등기이사는 7명, 미등기이사는 14명이다.

조현식 고문 및 조희원씨는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위해 공개매수자를 본인들이 소유한 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로도 설정했다. 한국앤컴퍼니 지분은 조현식 고문이 18.93%, 조희원씨가 10.61%를 보유하고 있다.

MBK파트너스가 성공 가능성이 낮은데도 경영권 장악 시도에 나섰고, 이 과정에서 공개매수 전 선행매매가 의심 정황이 보이면서 금융 당국도 조사 검토를 시작했다.

업계 관계자는 "MBK가 총 발행주식 중 최소 20.35%가 공개매수에 참여해야 매수하겠다고 했는데 한국앤컴퍼니 주식 중 시장에 유통되는 주식은 27% 가량"이라며 "사실상 시장에서 유통되는 물량의 75%를 사들이는 건 현실적으로 어렵다"고 했다. "MBK파트너스는 과거 차익을 남기기 위해 무리한 경영 개입, 회사 부실화 및 구조조정, 노동자 해고, 노조 탄압 등으로 사회적 물의를 빚기도 했다"고 덧붙였다.

MBK는 이번 공개매수에 성공하면 조 고문과 조희원씨가 아닌 직접 경영을 주도하게 되는 데다 실패해도 손해볼 게 없는 상황이다. 그럼에도 조 고문과 조희원씨가 MBK와 함께하기로 한 행동엔 의문점이 남는다.

한국앤컴퍼니는 대주주 지분율이 42%를 넘는 만큼 대항 공개매수는 하지 않을 방침이다. 우호 지분을 8%만 더 확보해도 경영권 방어가 충분히 가능하다.

한국앤컴퍼니는 2021년 조현식 대표이사가 사임하며 조현범 단독 대표이사 체제로 변경됐다.